編者按：本文係依據發行日期有效之法規撰寫而成，日後法規如有修正，恕不更新本文內容。
公司負責人與經理人之權限─
１、公司經理得否以公司名義為票據背書。
２、公司得否以其對經理人職權之限制，對抗第三人。
◎許美麗律師
張成係明明公司之總務經理，張成簽發自己名義之支票經明明公司背書後，以明明公司名義向實全公司購買貨物一批，並交付前開支票給實全公司，嗣該支票遭退票，實全公司得否訴請明明公司應負票據背書人責任？明明公司得否以張成係總務經理，不經手財務為由，且以該批貨物為張成私下侵吞而主張伊公司不負背書人責任？
問題重點：１、公司經理得否以公司名義為票據背書。
２、公司得否以其對經理人職權之限制，對抗第三人。
法律分析：
一、公司之經理人，在執行職務之範圍內，亦為公司之負責人，公司法第八條第二項定有明文，而公司之負責人代表公司發行票據，縱未載有代表人字樣，而由票據全體記載之旨趣觀之，如依社會觀念足認有為公司之代表關係存在者，仍應為已有為公司代表之旨之載明（最高法院六十九年台上字第三九四一號判例）。故公司之經理人有權代表公司簽發票據，本件張成係明明公司之總務經理，因公司所需而向實全公司購物，應認係在執行職務之範圍內，張成應有權以公司名義在支票上背書。
二、依公司法第三十六條之規定，公司不得以其所加於經理人職權之限制，對抗善意之第三人。縱明明公司內部對於總務經理之職權加以限制，亦不得對抗不知情之實全公司。又縱該批貨物為張成侵占而未入公司，但此為公司之內部關係，公司不得以經理人有此種情形，而否認對外簽名蓋章之效力（最高法院二十二年上字第四七五號判例；司法院司法業務研討會第三期研究結論︶，明明公司仍應對實全公司負責。