編者按：本文係依據發行日期有效之法規撰寫而成，日後法規如有修正，恕不更新本文內容。
股東請求收買股份之價格
◎許美麗律師
壹、 股東之股份收買請求權
一、股東請求收買股份之情形
1.
股東會為公司法第一百八十五條所規定之重大行為之決議前，股東已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份，公司法第一百八十六條第一項有明文規定，但股東會為第一百八十五條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。
2.
公司法第三百十七條規定，公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計劃、合併契約，提出於股東會：股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
二、請求收買股份之價格
前開股東之請求收買應自第一百八十五條及三百十七條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為之。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十五條及三百十七條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付，應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效（公司法第一百八十七條：而第三百十七條第三項準用第一百八十七條）。故有關股東請求收買股份之價格應由股東與公司間協議決定之，無法協議或公司不於期限內為協議，股東得聲請法院為價格之裁定。
三、管轄法院
股東請求法院裁定收買價格係非訟事件，依非訟事件處理法第八十一條之規定係由本公司所在地法院管轄。
貳、 裁定之收買股份價格
前開公司法第一百八十五條第一項、第三百十七條第一項所稱「按當時公平價格，收買其股份」，何謂「當時」？何謂「公平價格」？
一、 前開「當時公平價格」，所謂「當時」公平價格，究係指股東會決議之日或向法院聲請時？實務上有不同見解：
1. 台灣高等法院九十一年度抗字第二五六０號民事裁定認為：於在股票公開市場上市之股票，依據非訟事件處理法第八十九條之規定，法院自應斟酌「聲請時」當地證券交易所之實際成交價格，而本件抗告人之聲請係於九十一年三月十三日向原審提出，此有聲請狀蓋有原審收文章戳在卷可稽，則本件抗告人聲請相對人收買股票之價格，應以九十一年三月十三日相對人股票之收盤價格為準。
2. 最高法院七十一年度台抗字第二一二號民事裁判認為：公司法第三百十七條所謂「按當時公平價格，收買其股份」如為上市股票，依非訟事件法第八十九條第二項規定，法院得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之，而所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言。另台灣高等法院九十一年度抗字第五一三七號民事裁定認為：公司法第一百八十七條第二項規定：「．．．未達成協議者，．．，聲請法為價格之核定」。顯見上開非訟事件法規定之「聲請」，係依公司法規定聲請法院為價格之核定而來，而依公司法規定之「請求」，則因股東於股東會表示異議，並放棄表決權，而請求公司按「當時」之公平價格收買股份，於雙未達成協議始得「聲請」法院核定，是此之「當時」公平價格當係指股東會議之時，法條文義甚為明確。
二、 前開依當時公平價格，收買其股份，何謂「公平價格」？
1. 上市、上櫃公司之股票
（1）
上市股票：依非訟事件法第八十九條第二項規定，法院得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之。
（2）
上櫃股票：按「上市」及「上櫃」均為目前股票交易之公開市場，且我國係先有「上市股票」之資本交易市場，其後因市場需要，財政部始開放「上櫃股票」之交易市場，而非訟事件法於民國五十三年制定公布時，我國尚未開放「上櫃股票」之交易市場，故非訟事件法第八十九條第二項規定，所謂「前項股份如係上市股票，法院得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之」，解釋上自應包括上櫃股票，始符法意。
（3）
上市、上櫃公司股票，法院得斟酌當地證券交易所實際成交價格核定之。實務上斟酌股東會決議日之當地證券交易所實際成交價格，有不同見解：
甲、
高等法院九十二年度抗字第一一二九號裁判認為以股東會決當日之收盤價為買回價格。
乙、
高等法院九十二年度抗字第一九三九號裁判認為以股東會決當日之最高價及最低價之平均價為買回價格。
2.未上市、上櫃公司之股票若係未上市、上櫃股票，並無較「客觀」、「普遍性」公開交易市場價格，此時應透過鑑定人之鑑價。而有關鑑定人之選任，依非訟事件法第八十九條第一條規定，公司法所定股東聲請法院為收買股價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財務實況，命為鑑定。又依非訟事件法第十五條規定「民事訴訟法有關送達期日、期間、證據及釋明方法之規定，於非訟事件準用之」，而民事訴訟法第三百二十六條第一項規定「鑑定人由受訴法院選任，並定其人數」，故選定鑑定人係屬法院之職權，若由公司方面單方選定，相對人（股東）無知悉機會，不符公平原則，不適為鑑定人，其所為之報告不宜採用。