編者按:本文係依據發行日期有效之法規撰寫而成,日後法規如有修正,恕不更新本文內容。

 

撤銷股東會決議之裁判費計算

◎許美麗律師95/07/31

            

一、前言

    股份有限公司股東會之召集程序或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起30日,訴請法院撤銷其決議,公司法第189條有明文規定。股東如提起撤銷股東會決議訴訟,因公司法就該訴訟之訴訟程序並無特別規定,故原則上應適用民事訴訟法之規定。法院受理股東所提起之撤銷股東會決議訴訟,首應解決者為裁判費之計算,而撤銷股東會決議訴訟之訴訟標的係股東之撤銷訴權,就該訴訟之裁判費應如何計算,在我國實務上,及與學者間均有不同意見,關鍵在就撤銷股東會決議訴訟究為財產訴訟或為非財產權訴訟?訴訟標的價額究如何核定?本文將整理各該見解並提出意見。

二、民事訴訟法9227日增訂第三章訴訟標的價額之核定、訴訟費用之計算及徵收公布實施前之見解:

()最高法院47年度第4次民、刑庭總會決議(一),就此問題認為:「有限公司一般股東訴請宣告股東常會之決議(其內容為投資他公司並召募優先股)無效,應適用民事訴訟費用法(舊法)第12條之徵收裁判費。」認撤銷股東會決議訴訟,為非財產權訴訟。

()司法院第23期司法業務研究會就撤銷股東會決議之訴,裁判費應如何徵收?亦有不同見解如次:

    甲說:認應徵裁判費新台幣180元,因撤銷公司股東會決議之訴,依最高法院4781147年度第4次民刑庭總會決議(一),已明文…是認撤銷股東會決議之訴,為非財產權之訴訟…。

    乙說:認公司股東訴請撤銷股東會決議之訴,其為訴訟標的法律關係之形成權,乃基於股東權而生,而股東權係屬財產權之範圍,故撤銷股東會決議應認係因財產權涉訟,與人格權、身分權範圍之非財產無關,其訴訟標的之價額應以原告如獲勝訴判決,所得受之客觀利益定之,不能核定時,則適用…(相當於現行民事訴訟法第7712條之規定意旨),以計算其裁判費。

    經討論結果,認為公司法第189條規定,股東得訴請法院撤銷股東會決議,其性質為非財產權之訴訟,採甲說。

()另有學者楊建華則認為公司股東訴請撤銷股東會決議訴訟,其為訴訟標的之法律關係之形成權,係基於具有財產法性質之公司法而生,股東權更屬財產權之範圍,撤銷股東會決議應係因財產權涉訟,其訴訟標的之價額,應以原告如獲勝訴判決,所得受之客觀上利益定之,不能決定時,可依民事訴訟費用法第15條(相當於現行民事訴訟法第7712條之規定意旨)之規定加以決定。

三、民事訴訟法9227日增訂公布實施後之見解:

()最高法院92 年 4 月 15 日 92 年度第 7 次民事庭會議決議前開47年8月11日47年度第4次民、刑庭總會會議決議,不再供參考。並決定有關公司股東請求撤銷股東會決議之訴,屬於財產權訴訟,其訴訟標的價額,應以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。

(二)撤銷股東會決議訴訟究屬財產權或非財產權之訴訟,應依系爭股東臨時會議上開決議之內容予以判斷:
臺灣桃園地方法院93年度訴字第124號民事裁定:「撤銷股東會決議訴訟究屬財產權或非財產權之訴訟,自應依系爭股東臨時會議上開決議之內容予以判斷,而系爭股東臨時會之討論事項議案一為…土地及其上三筆建物之不動產是否出租…議案二則為查核…會計表冊,並決議盈餘分派或虧損撥補,第三案則為解任被告董事蕭敏…經濟價值,屬於財產權而非人身權,自屬財產權之訴訟,惟其訴訟標的價額為不能核定…」。
() 撤銷股東會決議訴訟係屬財產權,其訴訟標的價額應以原告如獲勝訴判決,所得受之客觀上利益定之。
   1.認為訴訟標的之價額不能核定,而以第466條所定不得上訴第三審之最高利益數額加10分之1,亦即以165萬元為其訴訟標的之價額:
     臺灣臺中地方法院 94年度訴字第2444號民事裁定:「…次按公司股東訴請撤銷股東會決議之訴,其為訴訟標的法律關係之形成權,乃基於股東權而生,而股東權係屬財產權之範圍,故撤銷股東會決議應認係因財產權涉訟,與人格權、身分權範圍之非財產權無關,其訴訟標的價額應以原告如獲勝訴判決,所得受之客觀上利益定之(最高法院94年度台抗字第427342號裁定參照)…本件原告起訴請求撤銷股東會決議…係因財產權涉訟,業如前述。次查經本院命原告補正…原告迄未補正,且依卷證亦無其他證據足資證明,則就此部分自屬訴訟標的之價額不能核定者…」。
2. 以董事長在任職期間所獲領薪資核算訴訟標的之價額:
臺灣高等法院94年度上字第816號民事裁定:「本件當事人間因撤銷股東會決議等事件…,屬於財產權訴訟,其訴訟標的價額…應以被上訴人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之。查,被上訴人原為上訴人公司之董事長,因系爭股東會決議改選上訴人公司董事為邱○○、吳○○、張○○,期間為3年,嗣並改選邱○○為董事長,而邱○○94年擔任上訴人公司董事長期間,獲領薪資新台幣(下同)200,000元…,是如撤銷系爭股東會決議,改選被上訴人為上訴人公司董事長者,被上訴人可得受客觀利益為600,000元(200,000x3=600,000)…)」。
3.以股東所持有公司之股票價額核算訴訟標的之價額:
臺灣高等法院94年度上字第641號民事裁定:「本件訴訟即屬於財產權訴訟,訴訟標的價額應以被上訴人如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之,即以被上訴人起訴時,持有上訴人公司之股票價額核算之。而被上訴人持有上訴人公司之股份為5萬股,每股價額為10元,為上訴人所不爭執,並有股東名簿在卷可憑,則本院核本件之訴訟標的之價額為50萬元(10×50000500,000元)」。
() 撤銷股東會決議訴訟係屬非財產權。
     臺灣臺北地方法院92年度補字第517號民事裁定:「請求撤銷股東會決議事件…係基於法人社員(股東)身分權利而涉訟」故認撤銷股東會決議訴訟係屬非財產權,裁判費之繳納應依非財產權訴訟以定額方式繳納。
四、結論

    撤銷股東會決議訴訟究屬財產權訴訟或非財產權訴訟?其訴訟標的之價額究應如何核定?事涉該民事事件得否上訴最高法院,如認係非財產權之訴訟,則不受民事訴訟法第466條規定上訴三審所受利益之限制,均可上訴三審。若認係財產權之訴訟,則應受前開上訴三審所受利益之限制,又司法院91129日(91)院臺廳民一字第03075號函,將上訴第三審之利益額數提高為新臺幣150萬元,換言之,若上訴三審所受利益未逾新台幣150萬元,則不得上訴三審。在民事訴訟法9227日增訂公布實施前,因有最高法院47年度第4次民刑庭總會決議,故實務之見解均認撤銷股東會決議訴訟,為非財產權訴訟。然在民事訴訟法9227日增訂公布實施後,因有最高法院92 年 4 月 15 日 92 年度第 7 次民事庭會議決議,故大部分實務見解認為認撤銷股東會決議訴訟,為財產權訴訟。但仍有為數不少之實務見解維持非財產權訴訟之見解。又實務上認為係財產權訴訟者,訴訟標的價額則以原告如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定之,但對於所得受之客觀上利益(即訴訟標的之價額)之核算仍有多種不同見解,較為多數見解認為訴訟標的價額係無法核定,而依民事訴訟法第77條之12規定,以第466條所定不得上訴第三審之最高利益數額加10分之1定之,亦即以165萬元為其訴訟標的之價額。少數見解則以董事在任職期間所獲領薪資或以股東(原告)所持有公司之股票價額核定訴訟標的之價額及裁判費。本文認為公司股東訴請撤銷股東會決議之訴,其為訴訟標的法律關係之形成權,乃基於股東權而生,而股東權係屬財產權之範圍,故撤銷股東會決議應認係因財產權涉訟,與人格權、身分權範圍之非財產權無關,其訴訟標的應以原告如獲勝訴判決,所得受之客觀上利益定之(最高法院94年度台抗字第427號裁定意旨參照)。又因股東(原告)所持有公司股份之價值,係以公司之營運狀況、盈虧狀況而定,與撤銷股東會決議之訴是否獲勝訴判決無關,而董事在任職期間所獲領薪資,亦與撤銷股東會決議之訴無絕對關連,故以股東所持有公司之股票價額或董事在任職期間所獲領薪資核定訴訟標的之價額,並進而核算裁判費似為不妥。故本文認為公司股東訴請撤銷股東會決議之訴,其為訴訟標的法律關係之形成權,係基於股東權而生,且事關公司之營運及大多數股東之利益,其訴訟標的之價額應屬無法核定,而依第466條所定不得上訴第三審之最高利益數額加10分之1(165萬元),較為合理,如此一來,撤銷股東會決議之訴均可上訴三審,而裁判費一審為17335元【1000+〔(90×100)+(65×90)×1.1〕】;二審、三審各為26003元【17335×1.5】。